墨余生-->剑气纵横三万里-->第八章
第八章
白刚偷望坐在身边的方慧一眼，暗忖：“难道我话里有什么不对？”但他自己迅速回忆一遍又觉得没有哪样不对，仿佛是人数少了一些，忙问道：“姐姐！葛姑娘呢？”
方慧以为对方会说出更知心的话来，不料他忽然改口，自是有点失望，但他把自己称为“姐姐”，称葛云裳为“姑娘”，到底显出几分亲疏不同，也就含情脉脉，面对白刚道：“还不都是为了你，要不然，她怎会被那梅峰雪姥掳去？”
白刚一惊道：“梅峰雪姥怎么把她掳去？”
“那狠婆手一掌把你震飞向半空的时候，我和云裳都赶忙飞身抢救，但那狠婆子打从身后奔来，一把点住云裳的穴道，挟起就走，我本想反身追赶，但你正由空中倒栽下来，只得先把你接住……”
白刚急得站了起来，说一声：“我们立刻追去！”
“往哪里追去？”方慧笑了起来，接着又道：“那时本可跨上翠翠去追，但又不放心你一人在这里，这时那婆子已走了本半个时辰，还向什么地方去追？好在她曾传下一句，要我祖姑去领人，想来不该有再大的闪失！”
白刚茫然一叹道：“姐姐！你们都对我这么好，教我如何报答？”
方慧忍不住轻“呸”一声道：“又是恩情呀，又是报答呀，满嘴胡说，谁希罕你这些口惠啦？”她顿口说来，忽又发觉话里有病，忙顿住一下，才转口道：“你现在好过来了，我也该走了！”
白刚又是一怔道：“你去哪里？”
“回金陵找姥姥，你去不去？”
白刚叹息一声道：“我幸蒙姐姐和葛姑娘多次搭救，本该同往金陵谒见姥姥，无奈虎叔遗孤被歹徒掳去，现下生死不明，急须查探她下落，今天才获得一点蛛丝马迹，是以无法同行……”接着便将自己得到白梅灵果之后，一直到遇上梅峰雪姥的种种遭遇告知，最后并道：“救人是越快越好，姐姐回金陵要快，我往龟山也要快，今天只好暂别，将来再往府上拜访了！”
方慧沉吟道：“你独自在天龙帮总坛里闯，不要出什么乱子才好！”
白刚有生以来，除了青梅竹马的萧楚君之外，还没有人对他说过这样款款深情的话，乍听起来，既觉新鲜，又觉亲切，不禁带点感慨道：“我想，只要谨慎一点，大概不致碍事，请不必为我担心。”
他话一出口，猛觉里面大有文章，顿时红云满面，尴尬地笑了一笑。
方慧何曾不觉他这话就好比丈夫出门时，对妻子的叮咛？但她这时也感到一种异乎寻常的温馨，炙得她心头十分舒适，慨然道：“那么，我回去向姥姥转告一声，便往龟山助你！”
白刚怔了一怔，急道：“葛姑娘的事也十分要紧，你还是先帮姥姥找她才好！”
这时，神雕翠翠已由空中掠下，方慧没有答话，说一声：“再见！”使跨鸟腾空而去。
白刚目送伊人去远，不免又增添一番惆怅，愣了一会，便即取道登程。
这一天，白刚到达武昌，想起隔江便是龟山，天龙帮总坛已经拉在咫尺，应当打点一下，并详细盘算进行踩探总坛，寻找萧楚君的计策，虽然日色末晚，也要找一家客栈歇息。
武昌古时称为江厦，在秦汉时代已是人物荟萃之地，兵马众多，商贾云集，名胜古迹遍布城郊，客栈更是多不胜数。
白刚一走进城里大街，便见高挂着“广来客栈”一块招牌，那是一座两层楼房，当时已够称上“大厦高楼”两字。他只是要找地方静息，客钱好坏，并没多大要紧，那知才跨进门限，即见这人哈哈大笑道：“白小友，你还认得贫道么？”
白刚定睛一看，见那人依旧是一袭紫道袍，胸前紫髯飘拂，他正要筹策前往龟山，不期在这里遇上紫髯道长欧阳坚这个老江湖，大喜过望，慌忙一揖道：“在下曾蒙搭救，怎敢忘怀，道长来此……”
欧阳坚笑道：“不必说了，前事不算什么，我看小友也想住店，这店里还有空房，先订个房间，便往黄鹤楼痛饮一番！”
白刚对此并无异议，打下房间，略洗风尘，便和欧阳坚向黄鹤楼踱去。
黄鹤楼建筑于县西的黄鹤矶上，登楼俯瞰江汉，极目千里，相传有仙人子安，乘黄鹤经过，又有费文袆成仙的当日，由此楼跨鹤而去，因而叫做黄鹤楼。
这一座古今名楼，川流不绝的有骚人墨客在上面吟咏浩歌，也有江湖豪侠在上面横刀笑傲。
白刚和欧阳坚上了黄鹤楼，但闻乱哄哄的人声，恍若无数的逐臭青蝇“嗡嗡”不停。欧阳坚眉头一皱，笑道：“真来得不巧，敢情我们买的是站票！”
白刚遥向角里一指道：“那边只有一个座位，我们先过去再说！”
看来到黄鹤楼的人，都是呼朋结伴的居多。所以空下一张茶几大的小桌，和一张方凳子，竟然没有人去占，然而，这座头却是两面临窗，既可看到城厢，又可远观景色，可说美不胜收。
两人移步过去，吩咐跑堂送上酒菜，三杯过后，白刚便向欧阳坚请问此行用意。
欧阳坚道：“本来贫道和上官纯修四处打听你的行踪，和狄氏三代四义的后人，因到杭州无意中到达狄氏废园，乃将情由告知上官纯修，乃即分手转回辽东，曾约定在明春，来赴冲天鹞子的约会，此时为期尚早，却因获悉碧眼鬼冷世才在老爷岭出现的消息，想起上官纯修正要找那碧眼鬼，是以特地赶来告诉……”
听说碧眼鬼忽已出了关外，白刚不禁诧道：“那恶鬼怎地远走辽东？道长可知道他落脚何处？”
“这个还未查探得出。”
白刚很怀疑虎叔的死，与碧眼鬼大有关连，听说详址不明，不免有点失望，又问道：“那么，道长可曾遇着上官大侠？”
欧阳坚摇摇头道：“虽未寻到金鞭玉龙，却听到另一个重大的秘密。小友你猜猜看，是一种什么样的奇事？”
白刚沉思半晌，仍然只好摇头。
欧阳坚偶获极大秘密，敢情是喜极，笑吟吟道：“你可记得去年底，天龙帮邀集天簌魔女，碧眼鬼，猴矶岛一怪三妖，往雪梅峰攫取白梅灵果一事？”
这一件事，白刚也是事中人之一，怎不记得？但个中始末，仍是不详，微微颔首道：“记得记得，难道其中另有因果么？”
欧阳坚笑道：“当然是有，本来凭他们那班人的本领，未必见得就能进入五梅岭。因为天生异物，定有它特异之处，五梅岭乃依五行形象而成，在那四周五峰之上俱有凶禽猛兽盘踞，此外并有一种奇毒的瘴气迷漫峰谷之间，天龙帮那班人物，纵使人人俱有上乘武功，要想到达岭顶，是绝不可能的事……”
白刚刚暗想他自己和何通进入五梅岭，几时遇上重大的凶险？再则各门各派的高手，都曾在雪梅峰上出现过，为何也没有遇上欧阳坚所说那样凶险？忍不住问道：“道长所说，只怕未必尽然，在下曾到过雪梅峰，而且获得白梅灵果，但不曾见到那些光怪陆离的事，怕是传闻过甚吧？”
欧阳坚听得一怔，旋道：“贫道乃是听闻疯和尚说起，以他那一位世外高人，不应该说假话才是！”
白刚听说是疯和尚的话，这事当然可信，因此又点了一点头。
欧阳坚又接着道：“原来了空大师和灵道长远在三十年前，即算定当今武林里面将有一场难以挽回的浩劫，除非千年白梅灵果真个出世，并为正派之人获得，借以修练绝世武功，才可把那伙魑魅魍魉全数敉除。同时，他两人并已探悉五梅岭雪梅峰上，决不是寻常人可能进入之区，是以费了二十年的光阴，综合释道两家的百理，创出“虎星镇邪符”，以扫除瘴毒，并将所有的凶禽猛兽，尽驱往金刚谷的黄龙峒中，而且用“天地化育”的奇术，增高雪梅峰上的气温……”
白刚回想当时，自己确曾得到一张“虎”符，暗想：“如此说来，自己已服下白梅灵果，又练成绝世武学，但不知是否能够担当挽回武林浩劫的重责大任？”
他正在思忖间，又听欧阳坚续道：“了空大师和灵道长在白梅果出世之前夕，已见各门派高手麇集当世，他知道各人都算错灵果出世的时刻，乃施展偷天换日的手段，乘着天籁魔女移阴种阳助长灵果早熟的时候，将三粒假梅实弹出，那梅实乍一出现，即被那魔女得去。魔女大喜中为求脱身退出是非场，即以真力摧毁满林梅树。众人见此情形，也只好纷纷退去。然而，她手法虽然奇快，仍未逃过通天毒龙的眼睛，所以众人一散，通无毒龙便向她索讨……”白刚忍不住笑道：“他这两位巨魔要是为了几颗假梅实打了起来，也是一件妙事！”
欧阳坚笑道：“那魔女毕竟见多识广，梅果一到手中不久，即发现被别人调了包，当下很慷慨分给通天毒龙两枚，她自己则绕道再回雪梅峰寻找。”
白刚这才明白当时天籁魔女为何去而复返，抢夺自己的梅实，笑道：“难道通天毒龙也看不出真假么？”
欧阳坚呷了几口酒，也笑道：“那三枚假梅实乃是番邦水仙桃的异种，入口即化，甘香沁脾，通无毒龙当然辨别不出，后来还是他那女儿单慧心说那灵果是假的，他以假果当真果，苦练‘降龙奇功’恐怕早已走火入魔了。”
欧阳坚说到通天毒龙被人戏弄的事，得意起来，不觉纵声大笑，惹得满楼食客，尽向他两人投以惊奇的目光。
白刚见欧阳坚有兴，人众惊奇，也索性佯狂朗吟道：穷途才解阮生嗟，无主江山信手拿，奇货居来随处赠，不知福分在谁家。
欧阳坚更加喝采，待人众惯见他两人狂态，才收起笑声道：“小友这一句‘无主江山信手拿’和‘不知福分在谁家’，真个说得好。通无毒龙原是雄心万丈的人，并不因得不到白梅灵果，而打消独霸武林的念头。
据说他曾远去乌拉岭，将那匿迹数十年的凌云羽士请出山来，并由那老怪物传出夺魂旗，邀集昔年几个各霸一方的枭雄再度出世，准备在腊尽春来，便着手剪除异己各派，此一阴谋如能实现，就连疯和尚，神州醉丐一班前辈高人也难逃劫运。”
白刚大吃一惊道：“了空大师和灵道长难道也无解救的方法么？”
欧阳坚叹息道：“贫道也曾问过疯和尚，他先则笑而不答，后来又说事有前定，由此看来，似乎这场浩劫已难逃。”
听罢这段秘密，白刚委实起一种惶悚之感，他并非恐惧这场劫运落到他头上，而且他无意中服下白梅果，理当以戢祸弭劫为己任，日前和梅峰雪姥交手，自己的内力已略有不及，听说凌云羽士比梅峰雪姥又高一筹，自己与那老怪抗争，岂不相差更远？
欧阳坚见他忽然俯神寻思，脸色凝重，笑道：“小友并不是武林中人，何以把人忧天？”
白刚蓦地惊觉，本想将心事托出，又恐怕对方不肯相信，反而贻笑方家，因而顺口答道：“在下不过觉得惊奇而已，道长来此，想必有深意，可否见告一二？”
欧阳坚略一迟疑，旋道：“贫道获悉天龙带又有新的阴谋，想起自己心有余而力不足，是以一面寻找金鞭玉龙，一面打听该帮动静，好使大家有防备，此地与天龙帮总坛隔江相对，正好作为查探消息的地方，如是必要，也可以往天龙帮总坛走走。”
白刚大喜道：“道长可肯携带在下同行？”
欧阳坚暗怪这年轻人太不懂事，天龙帮总坛岂是随便去得？正色道：“贫道虽非怕事之徒，但深知该帮总坛机关重重，高手云集，进去不易，退出更难，如非必要，自不欲轻身犯险。不知小友有何要事，竟欲向总坛里去？”
白刚真想不到欧阳坚那样狂傲的人，也如此畏首畏尾，但既未将自身习武的事告知，也就索性瞒个到底，笑道：“在下此去，并非向他寻衅，乃是要见见该帮护法玄机秀士孔亮，想不致有重大的留难。”
欧阳坚听出白刚的话意，似暗笑他胆怯，老脸微红，待想发怒，蓦地记起对方不是武林人物，旋又朗笑道：“小友既然有兴，贫道便陪你走一遭，乘机也好瞻仰该坛能否藏龙卧虎？”
两人谈论一阵，白刚因是初来，由欧阳坚指点，何处是汉阳，何处是汉皋，何处是鹦鹉洲，何处是鲇鱼套，何处是龟山，何处是月湖，何处……。直到灯火万家，才打道回店。
那知白刚才进自己房间，亮起灯火，即见一张纸条放在桌上，近前一看，只见上面写着：“君欲寻之人，早已脱险，幸勿自投罗网！”纸上虽未写出留字人的姓名，但白刚料想定是胡艳娘所为。
因为萧楚君失踪的事，白刚只对红飞卫方慧和九尾狐胡艳娘说过，但方慧已远去金陵，纵使雕飞迅速，也不容易即知萧楚君脱险的事，并且她如到武昌，她决不至于避不见面。
除此之外，只有胡艳娘才能够打听得明白，也只有胡艳娘才会投鼠忌器，不敢在近天龙帮总坛的地方相见。
白刚先因不知楚君的下落而忧急，这时又因已知端倪而不安。既然已经脱险，则人海茫茫，往何处寻找是好，再则孔亮为何要掳走楚君，也该是一个重大的谜团，如果孔亮不欲别人知道他在外面掳人，委说脱险，也不是没有可能的事，因此，这事还是要弄个明白。
晨起，白刚带着那张纸条去寻找欧阳坚商议，那知进房一看，却不见有人，床榻铺盖，并未动用过，心想：“这就奇了，昨晚他跑往哪里？”
正疑惑间，忽见人影一晃，欧阳坚已走进房来，不禁论问道：“道长可是上厕去了？”
欧阳坚见他停在室中，不免有点意外，带着几分怒容道：“天龙帮的狗头真是可恨，今天你就不去龟山，贫道也要闯他一关了！”
白刚情知他夜来定是被天龙帮的人捉弄了，笑问道：“道长可是遇上天龙帮的人？”
欧阳坚取出一张字条，递给白刚，并道：“小友自己看去！”
白刚接过一看。见上面写道：“总坛要地，幸勿扑火自焚。并劝贵友勿去。”再细审字迹，分明和留给自己那张同出一人之手，但他想不出胡艳娘为何要用恫吓的方法，来阻止欧阳坚前往，急问道：“这纸条是何时发现的？”
欧阳坚先请他坐下，才道：“昨晚回房不久，忽觉一缕劲风射来，即接到这张字条，贫道随即追去，才一上街，即见一个女的站在街心，我当时不以为意，不料她一见我走近，撒腿就跑，我才觉得奇怪起来，我追得快，她也跑得快，我待想不追，她也缓缓走着，一直走往城外，她偏又绕圈子走，最后折进一座松林，害我寻到天亮，方才看这纸条，才知那女的是天龙帮的人，如果早就知道，那肯放她逃脱？”
白刚寻思半晌，问道：“那人可是九尾狐？”
欧阳坚摇头道：“如果是她，贫道一见就知，也不足为奇，但那人却是一位十多岁的少女！”接着又描述那少女的衣着和身段。
白刚听他的描述，不禁暗自诧异。照说那少女与己无关，又无须留言示警，如与己有关，则除了皇甫碧霞，柳凤林和田红之外，又另无他人，而这三女都不知道萧楚君失踪之事，岂不好生奇怪？
他辨认那笔迹，很象是出于田红之手，而口气却又是天龙帮中人，不禁又使他迷惑不解。
欧阳坚见白刚久久不语，笑道：“小友可是不敢去？你不去也好，免遭受这不必要的惊险，如有要事，贫道也可代劳！”
白刚笑了一笑，答道：“道长请莫担心，龟山纵是虎穴，想不致陷害我们，不妨吃过早餐就走！”
欧阳坚略一迟疑，旋道：“也好，但咱们此去，该用何种名目？”
白刚思索半晌道：“在下虽有事欲见孔亮，但彼此并不相识，想借重道长名望，投帖求见，然后陈述来意，不知道长意下如何？”
彼此既不相识，怎会有事相询？欧阳坚心里狐疑，本欲探问，又怕他误会以为自己胆怯，只好笑说一声：“就依小友的主意去做好了！”
当下向店家要来纸笔，由紫髯道人欧阳坚具名，写了一份拜帖，便往江边雇船驶往汉阳。
龟山虽是一座名山但山势不高，不大，不险，只因形状如龟，又位于一片平阳的汉阳县境，与蛇山隔江对峙，扼长江要冲，才致名闻遇迄。
两人到了汉阳，弃船登岸，行不多时，即到龟山山麓，却看不见有人把守，欧阳坚情知定有暗桩，既无人盘查，索性坦然而上。
走没几步，忽见一棵大树后面，转出两名青衣小童，冲着白刚深施一礼。其中一名年纪较大的笑笑道：“这位可是白相公么？”
白刚征了一怔，说一声：“正是！”
那小童道：“小的奉主人之命，请相公千万不可进入总坛。”
白刚愕然不解道：“你家主人是谁？”
那小童和他的同伴眨眨眼皮，旋道：“相公日后自会明白！”话华使转身奔去。
白刚心里暗自奇怪道：“这两个小童，难道也是田红扣发来的？她为何老要拦阻我，却又不肯和我见面说清？”
欧阳坚见他驻脚不进，哈哈笑道：“小友此时回去也还不迟，贫道着你还是不去为好，免得人家牵肠挂肚，放心不下！”
白刚被他说得耳根发热，强笑道：“道长请勿打趣，在下因不知暗中劝阻的人是谁，以致沉思片刻，但心意已决，那有半途折返之理？”
他把话说毕，径自迈开大步，领先上山。
欧阳坚随后跟进，但他心下对这位公子哥儿却起了一连串的疑问。他明知对方是个不谙武艺的人，怎地敢闯天龙总坛？那留字和遣童劝阻的少女，想必和他认识，但他为甚不知对方是谁？
再看白刚决心冒险直闯的蛮劲，可能是与孔亮有非常重要的事，忆起当日和他在墨砚峰相遇的时候，固觉他胆识与毅力都有过人之处，但形色之间，却不如这时镇静，难道他真个服下白梅果，练成稀世武学？
欧阳坚想了很多，忽觉白刚回头问道：“道长与上官大侠寻找狄氏后裔，可知道与皇甫姑娘大有关连么？”
欧阳坚尚未回答，忽见树后又跳出四条劲装大汉拦住去路，为首一人喝道：“哪里来的狂徒，闯来本帮禁地作甚？”
欧阳坚一步抢先，哈哈两声狂笑道：“天龙帮为首屈一指的武林宗派，依今日情形看来，只是一群乌合之众而已！”他不理会挡路的大汉，径向前走，厉喝一声：“滚开！”
四条大汉彼此交换了眼色，同时亮出兵刃，唿哨一声，分占四象方位。
欧阳坚冷笑一声，即待硬闯，忽见一位蓝衣少年飞奔而来，大声呼叫道：“四位香主不可无礼！”
那人步法轻灵，飞奔如箭，眨眨眼来到跟前，一展衣袖，亮出一面三角杏黄龙旗晃了一晃，又道：“小弟奉命迎进贵宾，四位香主请各回步！”
四条大汉见黄龙旗到，俱向来人拱手，说一声：“遵命！”便各退去。
蓝衣少年遣走四香主，即向欧阳坚拱手道：“二位敢情就是欧阳老前辈和白公子，在下奉本帮护法之命，特来恭请二位进山。”
欧阳坚和白刚同时一怔，白刚因为己方两人尚未与天龙帮的人相见，对方怎会知道自己来此，而且还把姓氏摸得清楚，欧阳坚情知对方眼线灵快，可能查知自己的行踪，但白刚并非知名之土，怎也引人注目？
欧阳坚心中虽有几分诧异，但仍形态自若地笑道：“前据后恭，毕竟还是不够光明正大！”说毕又打起两个哈哈。
蓝衣少年闻言并不介意，含笑拱手道：“在下在前领路了，但请二位看清在下的步法，以免迷失路途！”
欧阳坚看这山头平平无奇，前方箭许之地除了几堆乱石杂草，也没有特异的地方，不禁哈哈笑道：“凭那些石堆乱草，就要留下欧阳坚么？”
蓝衣少年笑而不答，说一声：“请！”即展开步法向石堆奔去。
欧阳坚见那少年去得很快，回顾白刚，说一声：“走！”也就急急跟去，那知才进入乱石堆中，立即看不见那蓝衣少年，原先一片斜坡，此时却是群峰林立，烟雾腾捎诒Ｖず贤且栏接谥骱贤拇邮艉贤虼耍逼撇笠底魑袢擞胝ㄈ饲┒┑暮徒庑楣娑ㄆ撇笠档恼褚宦杉趺?0%时，债务人的保证人也应按和解协议的约定相应调整其应承担的保证责任。（ ）
10．境内上市外资股和境外上市外资股都是以人民币标明股票面值、以外币认购的股票。（ ）
11．荣耀公司受荣盛公司委托，加工一批服装，双方约定荣盛公司提供面料并支付加工费。荣盛公司超过领取期三个月不来取货也不支付加工费，荣耀公司经催交无效便将其做好的服装予以拍卖，所得价款，用于抵补加工费、保管费之后，将剩余款项全部退给了荣盛公司。荣耀公司的行为不合法。（ ）
12．华兴公司是享有进出口经营权的生产型企业，其注册资本为人民币2亿元，1997年的进出口总额为等值1500万美元，该公司无权申请保留一定限额的外汇收入。（ ）
13．委托收款是收款人委托银行向付款人收取款项的一种结算方式，无论是同城还是异地都可以使用。（ ）
14．持有单位卡的信用卡用户不能向单位卡帐户交存现金，也不能从单位卡帐户中支取现金。（ ）
15．根据有关规定，外资银行、合资银行和非银行金融机构不能申请发行信用卡。（ ）
四、简答题（本题型共2题。共6分）
1．《经济合同法》与（涉外经济合同法）对违约金的规定有何区别？
2．票据行为的代理必须具备哪些条件？
五、综合题（本题型共4题。共40分。）
1．1997年7月5日，A纺织厂（以下简称“A厂”）与B棉麻公司（以下简称“B公司”）签订了一份购销合同。该合同约定：B公司向A厂供应50吨一级皮棉，总价款为人民币130万元；在合同签订之后30日内，由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款；B公司在同年10月上旬一次向A厂交货；A厂收到货物并验收合格后30日内一次向B公司付清余款。与此同时，为了保证该购销合同的覆行，B公司要求A厂的上级公司即C纺织工业总公司（以下简称“C公司”）就A厂依约履行付款义务提供担保，A厂表示由C公司提供担保较为困难，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保，B公司表意。于是，该分公司便与B公司签订了保证合同。该保证合同约定，该分公司保证A厂履行其与B公司签订的购销合同约定的付款义务，如果A厂不履行义务，该分公司保证履行。
1997年8月1日，A厂为履行先期预付货款的义务，向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司（以下科“D公司”）的工程费，于同月20日，将该汇票背书转让给了D公司。
1997年10月上旬，B公司依照上述购销合同的规定向A厂一次交付货物，并经A厂验收，同年11月上旬，A厂向B公司提出：B公司交付的货物不符质量，要求退货；B公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货；并要求A厂严格履行购销合同，按时向B公司支付货款。随后，A厂以B公司交付的货物不符质量为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，A厂亦拒绝向B公司支付货款。
经调查证实：B公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。基于以上事实，请分别回答下列问题：
(1)A厂是否存在违约行为？并说明理由。
(2)B公司可否依据保证合同，要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任？为什么？ （3)承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票？为什么？
(4)D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权？
(5)本案涉及哪些纠纷？如何处理？
2．荣昌针织总厂（以下简称“荣昌厂”）始建于50年代初期，属地方国有企业，因经营管理不善，长期亏损，已严重不能清偿到期债务。1996年9月1日，该厂向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程序，于1996年12月20日宣布荣昌厂破产，并于同年12月25日成立了清算组接管荣昌厂。随后，清算组对荣昌厂的财产进行了清理，有关清理情况如下：
(1)荣昌厂资产总额为6000万元（变现价值），其中：流动资产1000万元，长期投资800万元，固定资产4000万元，其他资产200万元；负债总额为12000万元，其中：流动负债11000万元，长期负债1000万元。
(2)荣昌厂流动负债的具体情况为：
①应付职工工资及劳动保险费200万元，应交税金500万元；
②短期借款4200万元。其中：1995年10月5日，以荣昌厂厂房A、机器设备作抵押，向中国建设银行荣昌支行共贷款2200万元；1996年2月1日向中国工商银行荣昌支行信用贷款2000万元。
③应付帐款3100万元。其中包括但不限于：
(a)欠宏达公司1994年9月到期货款160万元。宏达公司经多次催交后无效后，起诉于人民法院，1996年8月2日，人民法院经过二审审理，判决荣昌厂支付宏达公司欠款及违约金和赔偿金等共计200万元，随后将荣昌厂办公楼予以查封，拟用于抵偿宏达公司的债权。人民法院受理荣昌厂破产申请时，此判决正在执行之中。
(b)欠华天公司1995年6月到期货款100万元。华天公司经多次催交无效后，于1996年8月10日起诉于人民法院。人民法院受理荣昌厂破产申请时，此案正在审理之中。
(c)欠万达公司1996年5月5日到期的货款150万元。1996年6月5日，应万达公司的要求，荣昌厂与万达公司签订了一份担保合同，担保合同约定：若1996年8月5日荣昌厂不能支付万达公司150万元欠款，则以荣昌厂厂房B折价抵偿万达公司欠款。
（d）其他流动负债合计3000万元。
(3)经评估确认：荣昌厂厂房A变现价值为500万元，厂房B变得价值为200万元，办公楼变现价值为300万元，机器设备变现价值为1400万元。
(4)荣昌厂在破产程序中支付的破产费用为100万元。
根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，请分别回答下列问题：
(1)中国建设银行荣昌支行的破产债权额是多少？
(2)荣昌厂欠宏达公司、华大公司、万达公司的货款是否属于破产债权？为什么？
(3)荣昌厂的破产财产应为多少？依照破产法的规定应按何种顺序分配。
(4)中国工商银行荣昌支行应分配的财产具体数额为多少？（角、分省略）
3．1998年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合资企业）的委托，对该企业1997年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况。
( 1)合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于1996年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：
(1)合资企业注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。
(2)甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司（下称“丙企业”）的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。
(3)合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于1997年9月30日之前缴付完毕。
(4)合资各方按出资比例进行收益分配。
(5)合资企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派；甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。
合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于1996年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。
在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至1997年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。
(4)1998年2月，甲公司受东南亚金融危机之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。
根据以上事实，请分别回答以下问题：
(1)10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于1996年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。
在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至1997年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。
(4)1998年2月，甲公司受东南亚金融危机之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。
根据以上事实，请分别回答以下问题：
(1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定？为什么？
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定？为什么？
(3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权？为什么？
(4)如果对截至1997年12月31日止合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元？（保留小数点后1位数）
(5)如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续？
4．某证券报社于1998年8月12日收到一封读者来信，反映其上市公司（下称“A公司”）存在下述问题并要求有关主管部门予以查处：
(1)A公司于1994年3月5日由B企业、C企业、D公司、E企业、F公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币33600万元（每股面值为人民币1元，下同）。1997年8月4日A公司获准发行8400万股社会公众股，并于8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至为人民币42000万元。A公司现时股本结构违反了《中华人民共和国公司法》有关社会公众股所占股本总额比例的规定。此外，A公司现有在册职工1800人，在本次发行的840万股职工股中，A公司有的高级管理人员以有的职工放弃认购职工股为由，认购达12000股职工股之多，这一做法违反了国家有关认购职工股的规定。
(2)A公司的发起人E企业在进行资产重组时，将所持A公司2000万股于1997年12月4日转让给G公司，从而G公司持有A公司的股份达到2050万股。此一转让行为违反了国家法律、法规有关发起人股转让的规定，亦未经过A公司股东大会的同意；G公司也未向A公司、证券交易所及中国证监会作出书面报告并公告。
(3)A公司于1998年5月5日召开股东大会年会，该次会议通过了更换会计师事务所的决议，但却未予公告，这一做法违反有关信息披露的规定。该次会议通过了1997年度公积金转增股本方案，即每10股转增5股，并责成董事会于1998年7月5日之前完成此一事宜。这一做法违反了新增发行股份与前次发行股份时间间隔的规定。
(4)A公司在证券交易所交易的股票价格自其1997年度报告公布之后，连续盘升，涨幅达60%，而近期受大势回落的影响，一跌再跌，比年报公布前的价格还低20%，而A公司未采取任何可以影响其股票价格稳定的措施，以致股民遭受重大损失。这是严重损害股民利益的行为。
(5)鉴于上述情形，建议国家证券主管部门宣布A公司为证券市场禁入者试分别评述以上各点，并说明自己的观点。
参考答案
一、单项选择题
1．B 2．D 3．C 4．D5．C 6．B
7．A 8．D9．A 10．D
11．C 12．C 13．C 14．C 15．C 16．C 17．D 18．A 19．C
二、多项选择题
1．ACD 2．ACD 3．AD
4．AB5．ABC 6．ABCD 7．ABCD 8．ABD
9．ABD 10．BCD 11．BD
12．ABD 13．ABCD
14．BD
15．CD
16．BCD
17．AD
18．AD
19．ABCD
20．ABC
三、判断题
1．√ 2．× 3．√ 4．× 5．√ 6．√ 7．× 8．√
9．× 10．√ 11．× 12．× 13．√ 14．√ 15．×
四、简答题
1．答：《经济合同法》与《涉外经济合同法》对违约金的规定有以下区别：(1)《涉外经济合同法》只有约定违约金而没有法定违约金的规定，且约定违约金的数额由双方当事人约定确定；而《经济合同法》既有约定违约金也有法定违约金的规定，并且约定违约金必须服从法定违约金。
(2)《涉外经济合同法》规定的违约金主要具有补偿性，而《经济合同法》规定的违约金既有补偿性，也有惩罚性。
(3)《经济合同法》规定在违约责任确定之后十日内，违约方即应支付违约金；而《涉外经济合同法》没有这方面的规定，原则上由当事人双方约定。
2．答：票据行为的代理必须具备以下条件：
(1)票据当事人必须有委托代理的意思表示，一般应订立书面授权委托书。
(2)代理人必须按照被代理人的委托在票据上以自己的名字或名称签章。
(3)代理人应在票据上表明代理关系，即注明“代理”字样或类似的文句。
五、综合题
1．答：(1)A厂存在违约行为，因为，B公司依照购销合同的规定，向A厂交付了货物，并且所交付的货物符合质量要求，A厂不按时向B公司支付货款属违约行为。
(2)B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任。因为，C公司的分公司在未经过C公司同意，并以书面授权的情况下，无权与B公司签订保证合同，其与B公司签订的保证合同无效，故而B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任。
(3)承兑行不能拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票。因为，票据属无因证券，票据关系一经成立，即独立于基础法律关系，承兑行不得以基础法律关系的抗辩事由对抗持票人的票据权利。
(4)D公司在其提示的汇票遭拒绝付款之后，可以向B公司、承兑行、A厂之中的任何一人或数人行使追索权。
(5)本案涉及两方面的纠纷：一是购销合同纠纷；二是票据纠纷。对于购销合同纠纷，应判定A厂向B公司承担违约责任及赔偿责任；对于票据纠纷，则应判定承兑行和A厂向D公司支付汇票所记载的金额以及利息损失和因追索该款项而发生的一切损失。
2．答：
(1)中国建设银行荣昌支行的破产债权额为300万元。
[注：根据担保法的规定，荣昌厂所拥有的厂房和机器设备可以作为抵押物进行抵押担保。根据破产法的规定，中国建设银行荣昌支行对荣昌厂以厂房A和机器设备作抵押担保的债权享有优先受偿权利，这部分债权不属于破产债权。］
(2)①荣昌厂欠宏达公司的货款属于破产债权。因为，根据破产法规定，人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止，包括已经审结但尚未执行，虽已开始执行但尚未执行完毕的情况。因此，债权人的债权应统一依破产程序受偿，荣昌厂办公楼不得用于抵偿宏达公司债权。
②荣昌厂欠华天公司的货款属于破产债权。因为，根据破产法规定，人民法院受理破产案件后，以破产企业为债务人的、尚未审结的经济案件应当终结或中止诉讼，债权人的债权应统一依破产程序受偿。
③荣昌厂欠万达公司的货款属于破产债权。因为，根据破产法规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业对原无财产担保的债务提供担保的行为无效，因此，以荣昌厂厂房B作担保签订的担保合同无效。
(3)①荣昌厂的破产财产应为4100万元。
［注：计算公式为：6000万元－1900万元（用于担保的财产）=4100万元
根据破产法规定，破产财产为人民法院宣告企业破产时破产企业经营管理的全部财产，但破产企业已作为债务担保物的财产不属于破产财产。因此，荣昌厂用作抵押贷款的厂房A和机器设备不能作为破产财产。]
③荣昌厂的破产财产分配顺序为：(1)支付破产费用；(2)支付所欠职工工资和劳动保险费用；
(3)支付所欠税款；(4)支付破产债权。
(4)中国工商银行荣昌支行分配的财产数额为702.1276万元。
［注：计算公式为：［4100万元（破产财产）-100万元（破产费用）-200万元（应付工资及劳动保险费）-500万元（应交税金）］÷［12000万元（负债总额）-1900万元（有财产担保的债权）-200万元（应付工资和劳动保险费）-500万元（应交税金）］×2000万元（工商银行荣昌分行的破产债权）=702.1276万元]
3．答：(1)合资各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。因为，根据有关规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清；合资各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据有关规定：合资各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议中规定的支付收购价格的方式符合规定。因为，依照有关规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需延长支付着，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，并在1年内付清全部购买金。
(3)甲公司现时不应在合资企业中行使决策仅。因为，尽管合资合同规定甲公司出资比例占注册资本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事担任董事长，但是，依照有关规定，投资各方应按实际缴付的投资额行使决策权，控股投资者以收购国内企业资产投资的，在其付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。甲公司和乙公司在第一期出资认缴完毕之后，甲公司实际缴付出资仅为30万美元，至1997年12月28日，加上甲公司支付的收购资产的购买金，也仅为66万美元，而乙公司实际缴付80万美元。在第一期出资认缴完毕后，甲公司即使加上不符规定缴付的出资，也仅为86万美元，而乙公司则实际缴付90万美元。故甲公司不应取得合资企业的决策权。
(4)如果对截止1997年12月31日止的合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司应分配人民币152.
白刚偷望坐在身边的方慧一眼，暗忖：“难道我话里有什么不对？”但他自己迅速回忆一遍又觉得没有哪样不对，仿佛是人数少了一些，忙问道：“姐姐！葛姑娘呢？”
方慧以为对方会说出更知心的话来，不料他忽然改口，自是有点失望，但他把自己称为“姐姐”，称葛云裳为“姑娘”，到底显出几分亲疏不同，也就含情脉脉，面对白刚道：“还不都是为了你，要不然，她怎会被那梅峰雪姥掳去？”
白刚一惊道：“梅峰雪姥怎么把她掳去？”
“那狠婆手一掌把你震飞向半空的时候，我和云裳都赶忙飞身抢救，但那狠婆子打从身后奔来，一把点住云裳的穴道，挟起就走，我本想反身追赶，但你正由空中倒栽下来，只得先把你接住……”
白刚急得站了起来，说一声：“我们立刻追去！”
“往哪里追去？”方慧笑了起来，接着又道：“那时本可跨上翠翠去追，但又不放心你一人在这里，这时那婆子已走了本半个时辰，还向什么地方去追？好在她曾传下一句，要我祖姑去领人，想来不该有再大的闪失！”
白刚茫然一叹道：“姐姐！你们都对我这么好，教我如何报答？”
方慧忍不住轻“呸”一声道：“又是恩情呀，又是报答呀，满嘴胡说，谁希罕你这些口惠啦？”她顿口说来，忽又发觉话里有病，忙顿住一下，才转口道：“你现在好过来了，我也该走了！”
白刚又是一怔道：“你去哪里？”
“回金陵找姥姥，你去不去？”
白刚叹息一声道：“我幸蒙姐姐和葛姑娘多次搭救，本该同往金陵谒见姥姥，无奈虎叔遗孤被歹徒掳去，现下生死不明，急须查探她下落，今天才获得一点蛛丝马迹，是以无法同行……”接着便将自己得到白梅灵果之后，一直到遇上梅峰雪姥的种种遭遇告知，最后并道：“救人是越快越好，姐姐回金陵要快，我往龟山也要快，今天只好暂别，将来再往府上拜访了！”
方慧沉吟道：“你独自在天龙帮总坛里闯，不要出什么乱子才好！”
白刚有生以来，除了青梅竹马的萧楚君之外，还没有人对他说过这样款款深情的话，乍听起来，既觉新鲜，又觉亲切，不禁带点感慨道：“我想，只要谨慎一点，大概不致碍事，请不必为我担心。”
他话一出口，猛觉里面大有文章，顿时红云满面，尴尬地笑了一笑。
方慧何曾不觉他这话就好比丈夫出门时，对妻子的叮咛？但她这时也感到一种异乎寻常的温馨，炙得她心头十分舒适，慨然道：“那么，我回去向姥姥转告一声，便往龟山助你！”
白刚怔了一怔，急道：“葛姑娘的事也十分要紧，你还是先帮姥姥找她才好！”
这时，神雕翠翠已由空中掠下，方慧没有答话，说一声：“再见！”使跨鸟腾空而去。
白刚目送伊人去远，不免又增添一番惆怅，愣了一会，便即取道登程。
这一天，白刚到达武昌，想起隔江便是龟山，天龙帮总坛已经拉在咫尺，应当打点一下，并详细盘算进行踩探总坛，寻找萧楚君的计策，虽然日色末晚，也要找一家客栈歇息。
武昌古时称为江厦，在秦汉时代已是人物荟萃之地，兵马众多，商贾云集，名胜古迹遍布城郊，客栈更是多不胜数。
白刚一走进城里大街，便见高挂着“广来客栈”一块招牌，那是一座两层楼房，当时已够称上“大厦高楼”两字。他只是要找地方静息，客钱好坏，并没多大要紧，那知才跨进门限，即见这人哈哈大笑道：“白小友，你还认得贫道么？”
白刚定睛一看，见那人依旧是一袭紫道袍，胸前紫髯飘拂，他正要筹策前往龟山，不期在这里遇上紫髯道长欧阳坚这个老江湖，大喜过望，慌忙一揖道：“在下曾蒙搭救，怎敢忘怀，道长来此……”
欧阳坚笑道：“不必说了，前事不算什么，我看小友也想住店，这店里还有空房，先订个房间，便往黄鹤楼痛饮一番！”
白刚对此并无异议，打下房间，略洗风尘，便和欧阳坚向黄鹤楼踱去。
黄鹤楼建筑于县西的黄鹤矶上，登楼俯瞰江汉，极目千里，相传有仙人子安，乘黄鹤经过，又有费文袆成仙的当日，由此楼跨鹤而去，因而叫做黄鹤楼。
这一座古今名楼，川流不绝的有骚人墨客在上面吟咏浩歌，也有江湖豪侠在上面横刀笑傲。
白刚和欧阳坚上了黄鹤楼，但闻乱哄哄的人声，恍若无数的逐臭青蝇“嗡嗡”不停。欧阳坚眉头一皱，笑道：“真来得不巧，敢情我们买的是站票！”
白刚遥向角里一指道：“那边只有一个座位，我们先过去再说！”
看来到黄鹤楼的人，都是呼朋结伴的居多。所以空下一张茶几大的小桌，和一张方凳子，竟然没有人去占，然而，这座头却是两面临窗，既可看到城厢，又可远观景色，可说美不胜收。
两人移步过去，吩咐跑堂送上酒菜，三杯过后，白刚便向欧阳坚请问此行用意。
欧阳坚道：“本来贫道和上官纯修四处打听你的行踪，和狄氏三代四义的后人，因到杭州无意中到达狄氏废园，乃将情由告知上官纯修，乃即分手转回辽东，曾约定在明春，来赴冲天鹞子的约会，此时为期尚早，却因获悉碧眼鬼冷世才在老爷岭出现的消息，想起上官纯修正要找那碧眼鬼，是以特地赶来告诉……”
听说碧眼鬼忽已出了关外，白刚不禁诧道：“那恶鬼怎地远走辽东？道长可知道他落脚何处？”
“这个还未查探得出。”
白刚很怀疑虎叔的死，与碧眼鬼大有关连，听说详址不明，不免有点失望，又问道：“那么，道长可曾遇着上官大侠？”
欧阳坚摇摇头道：“虽未寻到金鞭玉龙，却听到另一个重大的秘密。小友你猜猜看，是一种什么样的奇事？”
白刚沉思半晌，仍然只好摇头。
欧阳坚偶获极大秘密，敢情是喜极，笑吟吟道：“你可记得去年底，天龙帮邀集天簌魔女，碧眼鬼，猴矶岛一怪三妖，往雪梅峰攫取白梅灵果一事？”
这一件事，白刚也是事中人之一，怎不记得？但个中始末，仍是不详，微微颔首道：“记得记得，难道其中另有因果么？”
欧阳坚笑道：“当然是有，本来凭他们那班人的本领，未必见得就能进入五梅岭。因为天生异物，定有它特异之处，五梅岭乃依五行形象而成，在那四周五峰之上俱有凶禽猛兽盘踞，此外并有一种奇毒的瘴气迷漫峰谷之间，天龙帮那班人物，纵使人人俱有上乘武功，要想到达岭顶，是绝不可能的事……”
白刚刚暗想他自己和何通进入五梅岭，几时遇上重大的凶险？再则各门各派的高手，都曾在雪梅峰上出现过，为何也没有遇上欧阳坚所说那样凶险？忍不住问道：“道长所说，只怕未必尽然，在下曾到过雪梅峰，而且获得白梅灵果，但不曾见到那些光怪陆离的事，怕是传闻过甚吧？”
欧阳坚听得一怔，旋道：“贫道乃是听闻疯和尚说起，以他那一位世外高人，不应该说假话才是！”
白刚听说是疯和尚的话，这事当然可信，因此又点了一点头。
欧阳坚又接着道：“原来了空大师和灵道长远在三十年前，即算定当今武林里面将有一场难以挽回的浩劫，除非千年白梅灵果真个出世，并为正派之人获得，借以修练绝世武功，才可把那伙魑魅魍魉全数敉除。同时，他两人并已探悉五梅岭雪梅峰上，决不是寻常人可能进入之区，是以费了二十年的光阴，综合释道两家的百理，创出“虎星镇邪符”，以扫除瘴毒，并将所有的凶禽猛兽，尽驱往金刚谷的黄龙峒中，而且用“天地化育”的奇术，增高雪梅峰上的气温……”
白刚回想当时，自己确曾得到一张“虎”符，暗想：“如此说来，自己已服下白梅灵果，又练成绝世武学，但不知是否能够担当挽回武林浩劫的重责大任？”
他正在思忖间，又听欧阳坚续道：“了空大师和灵道长在白梅果出世之前夕，已见各门派高手麇集当世，他知道各人都算错灵果出世的时刻，乃施展偷天换日的手段，乘着天籁魔女移阴种阳助长灵果早熟的时候，将三粒假梅实弹出，那梅实乍一出现，即被那魔女得去。魔女大喜中为求脱身退出是非场，即以真力摧毁满林梅树。众人见此情形，也只好纷纷退去。然而，她手法虽然奇快，仍未逃过通天毒龙的眼睛，所以众人一散，通无毒龙便向她索讨……”白刚忍不住笑道：“他这两位巨魔要是为了几颗假梅实打了起来，也是一件妙事！”
欧阳坚笑道：“那魔女毕竟见多识广，梅果一到手中不久，即发现被别人调了包，当下很慷慨分给通天毒龙两枚，她自己则绕道再回雪梅峰寻找。”
白刚这才明白当时天籁魔女为何去而复返，抢夺自己的梅实，笑道：“难道通天毒龙也看不出真假么？”
欧阳坚呷了几口酒，也笑道：“那三枚假梅实乃是番邦水仙桃的异种，入口即化，甘香沁脾，通无毒龙当然辨别不出，后来还是他那女儿单慧心说那灵果是假的，他以假果当真果，苦练‘降龙奇功’恐怕早已走火入魔了。”
欧阳坚说到通天毒龙被人戏弄的事，得意起来，不觉纵声大笑，惹得满楼食客，尽向他两人投以惊奇的目光。
白刚见欧阳坚有兴，人众惊奇，也索性佯狂朗吟道：穷途才解阮生嗟，无主江山信手拿，奇货居来随处赠，不知福分在谁家。
欧阳坚更加喝采，待人众惯见他两人狂态，才收起笑声道：“小友这一句‘无主江山信手拿’和‘不知福分在谁家’，真个说得好。通无毒龙原是雄心万丈的人，并不因得不到白梅灵果，而打消独霸武林的念头。
据说他曾远去乌拉岭，将那匿迹数十年的凌云羽士请出山来，并由那老怪物传出夺魂旗，邀集昔年几个各霸一方的枭雄再度出世，准备在腊尽春来，便着手剪除异己各派，此一阴谋如能实现，就连疯和尚，神州醉丐一班前辈高人也难逃劫运。”
白刚大吃一惊道：“了空大师和灵道长难道也无解救的方法么？”
欧阳坚叹息道：“贫道也曾问过疯和尚，他先则笑而不答，后来又说事有前定，由此看来，似乎这场浩劫已难逃。”
听罢这段秘密，白刚委实起一种惶悚之感，他并非恐惧这场劫运落到他头上，而且他无意中服下白梅果，理当以戢祸弭劫为己任，日前和梅峰雪姥交手，自己的内力已略有不及，听说凌云羽士比梅峰雪姥又高一筹，自己与那老怪抗争，岂不相差更远？
欧阳坚见他忽然俯神寻思，脸色凝重，笑道：“小友并不是武林中人，何以把人忧天？”
白刚蓦地惊觉，本想将心事托出，又恐怕对方不肯相信，反而贻笑方家，因而顺口答道：“在下不过觉得惊奇而已，道长来此，想必有深意，可否见告一二？”
欧阳坚略一迟疑，旋道：“贫道获悉天龙带又有新的阴谋，想起自己心有余而力不足，是以一面寻找金鞭玉龙，一面打听该帮动静，好使大家有防备，此地与天龙帮总坛隔江相对，正好作为查探消息的地方，如是必要，也可以往天龙帮总坛走走。”
白刚大喜道：“道长可肯携带在下同行？”
欧阳坚暗怪这年轻人太不懂事，天龙帮总坛岂是随便去得？正色道：“贫道虽非怕事之徒，但深知该帮总坛机关重重，高手云集，进去不易，退出更难，如非必要，自不欲轻身犯险。不知小友有何要事，竟欲向总坛里去？”
白刚真想不到欧阳坚那样狂傲的人，也如此畏首畏尾，但既未将自身习武的事告知，也就索性瞒个到底，笑道：“在下此去，并非向他寻衅，乃是要见见该帮护法玄机秀士孔亮，想不致有重大的留难。”
欧阳坚听出白刚的话意，似暗笑他胆怯，老脸微红，待想发怒，蓦地记起对方不是武林人物，旋又朗笑道：“小友既然有兴，贫道便陪你走一遭，乘机也好瞻仰该坛能否藏龙卧虎？”
两人谈论一阵，白刚因是初来，由欧阳坚指点，何处是汉阳，何处是汉皋，何处是鹦鹉洲，何处是鲇鱼套，何处是龟山，何处是月湖，何处……。直到灯火万家，才打道回店。
那知白刚才进自己房间，亮起灯火，即见一张纸条放在桌上，近前一看，只见上面写着：“君欲寻之人，早已脱险，幸勿自投罗网！”纸上虽未写出留字人的姓名，但白刚料想定是胡艳娘所为。
因为萧楚君失踪的事，白刚只对红飞卫方慧和九尾狐胡艳娘说过，但方慧已远去金陵，纵使雕飞迅速，也不容易即知萧楚君脱险的事，并且她如到武昌，她决不至于避不见面。
除此之外，只有胡艳娘才能够打听得明白，也只有胡艳娘才会投鼠忌器，不敢在近天龙帮总坛的地方相见。
白刚先因不知楚君的下落而忧急，这时又因已知端倪而不安。既然已经脱险，则人海茫茫，往何处寻找是好，再则孔亮为何要掳走楚君，也该是一个重大的谜团，如果孔亮不欲别人知道他在外面掳人，委说脱险，也不是没有可能的事，因此，这事还是要弄个明白。
晨起，白刚带着那张纸条去寻找欧阳坚商议，那知进房一看，却不见有人，床榻铺盖，并未动用过，心想：“这就奇了，昨晚他跑往哪里？”
正疑惑间，忽见人影一晃，欧阳坚已走进房来，不禁论问道：“道长可是上厕去了？”
欧阳坚见他停在室中，不免有点意外，带着几分怒容道：“天龙帮的狗头真是可恨，今天你就不去龟山，贫道也要闯他一关了！”
白刚情知他夜来定是被天龙帮的人捉弄了，笑问道：“道长可是遇上天龙帮的人？”
欧阳坚取出一张字条，递给白刚，并道：“小友自己看去！”
白刚接过一看。见上面写道：“总坛要地，幸勿扑火自焚。并劝贵友勿去。”再细审字迹，分明和留给自己那张同出一人之手，但他想不出胡艳娘为何要用恫吓的方法，来阻止欧阳坚前往，急问道：“这纸条是何时发现的？”
欧阳坚先请他坐下，才道：“昨晚回房不久，忽觉一缕劲风射来，即接到这张字条，贫道随即追去，才一上街，即见一个女的站在街心，我当时不以为意，不料她一见我走近，撒腿就跑，我才觉得奇怪起来，我追得快，她也跑得快，我待想不追，她也缓缓走着，一直走往城外，她偏又绕圈子走，最后折进一座松林，害我寻到天亮，方才看这纸条，才知那女的是天龙帮的人，如果早就知道，那肯放她逃脱？”
白刚寻思半晌，问道：“那人可是九尾狐？”
欧阳坚摇头道：“如果是她，贫道一见就知，也不足为奇，但那人却是一位十多岁的少女！”接着又描述那少女的衣着和身段。
白刚听他的描述，不禁暗自诧异。照说那少女与己无关，又无须留言示警，如与己有关，则除了皇甫碧霞，柳凤林和田红之外，又另无他人，而这三女都不知道萧楚君失踪之事，岂不好生奇怪？
他辨认那笔迹，很象是出于田红之手，而口气却又是天龙帮中人，不禁又使他迷惑不解。
欧阳坚见白刚久久不语，笑道：“小友可是不敢去？你不去也好，免遭受这不必要的惊险，如有要事，贫道也可代劳！”
白刚笑了一笑，答道：“道长请莫担心，龟山纵是虎穴，想不致陷害我们，不妨吃过早餐就走！”
欧阳坚略一迟疑，旋道：“也好，但咱们此去，该用何种名目？”
白刚思索半晌道：“在下虽有事欲见孔亮，但彼此并不相识，想借重道长名望，投帖求见，然后陈述来意，不知道长意下如何？”
彼此既不相识，怎会有事相询？欧阳坚心里狐疑，本欲探问，又怕他误会以为自己胆怯，只好笑说一声：“就依小友的主意去做好了！”
当下向店家要来纸笔，由紫髯道人欧阳坚具名，写了一份拜帖，便往江边雇船驶往汉阳。
龟山虽是一座名山但山势不高，不大，不险，只因形状如龟，又位于一片平阳的汉阳县境，与蛇山隔江对峙，扼长江要冲，才致名闻遇迄。
两人到了汉阳，弃船登岸，行不多时，即到龟山山麓，却看不见有人把守，欧阳坚情知定有暗桩，既无人盘查，索性坦然而上。
走没几步，忽见一棵大树后面，转出两名青衣小童，冲着白刚深施一礼。其中一名年纪较大的笑笑道：“这位可是白相公么？”
白刚征了一怔，说一声：“正是！”
那小童道：“小的奉主人之命，请相公千万不可进入总坛。”
白刚愕然不解道：“你家主人是谁？”
那小童和他的同伴眨眨眼皮，旋道：“相公日后自会明白！”话华使转身奔去。
白刚心里暗自奇怪道：“这两个小童，难道也是田红扣发来的？她为何老要拦阻我，却又不肯和我见面说清？”
欧阳坚见他驻脚不进，哈哈笑道：“小友此时回去也还不迟，贫道着你还是不去为好，免得人家牵肠挂肚，放心不下！”
白刚被他说得耳根发热，强笑道：“道长请勿打趣，在下因不知暗中劝阻的人是谁，以致沉思片刻，但心意已决，那有半途折返之理？”
他把话说毕，径自迈开大步，领先上山。
欧阳坚随后跟进，但他心下对这位公子哥儿却起了一连串的疑问。他明知对方是个不谙武艺的人，怎地敢闯天龙总坛？那留字和遣童劝阻的少女，想必和他认识，但他为甚不知对方是谁？
再看白刚决心冒险直闯的蛮劲，可能是与孔亮有非常重要的事，忆起当日和他在墨砚峰相遇的时候，固觉他胆识与毅力都有过人之处，但形色之间，却不如这时镇静，难道他真个服下白梅果，练成稀世武学？
欧阳坚想了很多，忽觉白刚回头问道：“道长与上官大侠寻找狄氏后裔，可知道与皇甫姑娘大有关连么？”
欧阳坚尚未回答，忽见树后又跳出四条劲装大汉拦住去路，为首一人喝道：“哪里来的狂徒，闯来本帮禁地作甚？”
欧阳坚一步抢先，哈哈两声狂笑道：“天龙帮为首屈一指的武林宗派，依今日情形看来，只是一群乌合之众而已！”他不理会挡路的大汉，径向前走，厉喝一声：“滚开！”
四条大汉彼此交换了眼色，同时亮出兵刃，唿哨一声，分占四象方位。
欧阳坚冷笑一声，即待硬闯，忽见一位蓝衣少年飞奔而来，大声呼叫道：“四位香主不可无礼！”
那人步法轻灵，飞奔如箭，眨眨眼来到跟前，一展衣袖，亮出一面三角杏黄龙旗晃了一晃，又道：“小弟奉命迎进贵宾，四位香主请各回步！”
四条大汉见黄龙旗到，俱向来人拱手，说一声：“遵命！”便各退去。
蓝衣少年遣走四香主，即向欧阳坚拱手道：“二位敢情就是欧阳老前辈和白公子，在下奉本帮护法之命，特来恭请二位进山。”
欧阳坚和白刚同时一怔，白刚因为己方两人尚未与天龙帮的人相见，对方怎会知道自己来此，而且还把姓氏摸得清楚，欧阳坚情知对方眼线灵快，可能查知自己的行踪，但白刚并非知名之土，怎也引人注目？
欧阳坚心中虽有几分诧异，但仍形态自若地笑道：“前据后恭，毕竟还是不够光明正大！”说毕又打起两个哈哈。
蓝衣少年闻言并不介意，含笑拱手道：“在下在前领路了，但请二位看清在下的步法，以免迷失路途！”
欧阳坚看这山头平平无奇，前方箭许之地除了几堆乱石杂草，也没有特异的地方，不禁哈哈笑道：“凭那些石堆乱草，就要留下欧阳坚么？”
蓝衣少年笑而不答，说一声：“请！”即展开步法向石堆奔去。
欧阳坚见那少年去得很快，回顾白刚，说一声：“走！”也就急急跟去，那知才进入乱石堆中，立即看不见那蓝衣少年，原先一片斜坡，此时却是群峰林立，烟雾腾捎诒Ｖず贤且栏接谥骱贤拇邮艉贤虼耍逼撇笠底魑袢擞胝ㄈ饲┒┑暮徒庑楣娑ㄆ撇笠档恼褚宦杉趺?0%时，债务人的保证人也应按和解协议的约定相应调整其应承担的保证责任。（ ）
10．境内上市外资股和境外上市外资股都是以人民币标明股票面值、以外币认购的股票。（ ）
11．荣耀公司受荣盛公司委托，加工一批服装，双方约定荣盛公司提供面料并支付加工费。荣盛公司超过领取期三个月不来取货也不支付加工费，荣耀公司经催交无效便将其做好的服装予以拍卖，所得价款，用于抵补加工费、保管费之后，将剩余款项全部退给了荣盛公司。荣耀公司的行为不合法。（ ）
12．华兴公司是享有进出口经营权的生产型企业，其注册资本为人民币2亿元，1997年的进出口总额为等值1500万美元，该公司无权申请保留一定限额的外汇收入。（ ）
13．委托收款是收款人委托银行向付款人收取款项的一种结算方式，无论是同城还是异地都可以使用。（ ）
14．持有单位卡的信用卡用户不能向单位卡帐户交存现金，也不能从单位卡帐户中支取现金。（ ）
15．根据有关规定，外资银行、合资银行和非银行金融机构不能申请发行信用卡。（ ）
四、简答题（本题型共2题。共6分）
1．《经济合同法》与（涉外经济合同法）对违约金的规定有何区别？
2．票据行为的代理必须具备哪些条件？
五、综合题（本题型共4题。共40分。）
1．1997年7月5日，A纺织厂（以下简称“A厂”）与B棉麻公司（以下简称“B公司”）签订了一份购销合同。该合同约定：B公司向A厂供应50吨一级皮棉，总价款为人民币130万元；在合同签订之后30日内，由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款；B公司在同年10月上旬一次向A厂交货；A厂收到货物并验收合格后30日内一次向B公司付清余款。与此同时，为了保证该购销合同的覆行，B公司要求A厂的上级公司即C纺织工业总公司（以下简称“C公司”）就A厂依约履行付款义务提供担保，A厂表示由C公司提供担保较为困难，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保，B公司表意。于是，该分公司便与B公司签订了保证合同。该保证合同约定，该分公司保证A厂履行其与B公司签订的购销合同约定的付款义务，如果A厂不履行义务，该分公司保证履行。
1997年8月1日，A厂为履行先期预付货款的义务，向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司（以下科“D公司”）的工程费，于同月20日，将该汇票背书转让给了D公司。
1997年10月上旬，B公司依照上述购销合同的规定向A厂一次交付货物，并经A厂验收，同年11月上旬，A厂向B公司提出：B公司交付的货物不符质量，要求退货；B公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货；并要求A厂严格履行购销合同，按时向B公司支付货款。随后，A厂以B公司交付的货物不符质量为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，A厂亦拒绝向B公司支付货款。
经调查证实：B公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。基于以上事实，请分别回答下列问题：
(1)A厂是否存在违约行为？并说明理由。
(2)B公司可否依据保证合同，要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任？为什么？ （3)承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票？为什么？
(4)D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权？
(5)本案涉及哪些纠纷？如何处理？
2．荣昌针织总厂（以下简称“荣昌厂”）始建于50年代初期，属地方国有企业，因经营管理不善，长期亏损，已严重不能清偿到期债务。1996年9月1日，该厂向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程序，于1996年12月20日宣布荣昌厂破产，并于同年12月25日成立了清算组接管荣昌厂。随后，清算组对荣昌厂的财产进行了清理，有关清理情况如下：
(1)荣昌厂资产总额为6000万元（变现价值），其中：流动资产1000万元，长期投资800万元，固定资产4000万元，其他资产200万元；负债总额为12000万元，其中：流动负债11000万元，长期负债1000万元。
(2)荣昌厂流动负债的具体情况为：
①应付职工工资及劳动保险费200万元，应交税金500万元；
②短期借款4200万元。其中：1995年10月5日，以荣昌厂厂房A、机器设备作抵押，向中国建设银行荣昌支行共贷款2200万元；1996年2月1日向中国工商银行荣昌支行信用贷款2000万元。
③应付帐款3100万元。其中包括但不限于：
(a)欠宏达公司1994年9月到期货款160万元。宏达公司经多次催交后无效后，起诉于人民法院，1996年8月2日，人民法院经过二审审理，判决荣昌厂支付宏达公司欠款及违约金和赔偿金等共计200万元，随后将荣昌厂办公楼予以查封，拟用于抵偿宏达公司的债权。人民法院受理荣昌厂破产申请时，此判决正在执行之中。
(b)欠华天公司1995年6月到期货款100万元。华天公司经多次催交无效后，于1996年8月10日起诉于人民法院。人民法院受理荣昌厂破产申请时，此案正在审理之中。
(c)欠万达公司1996年5月5日到期的货款150万元。1996年6月5日，应万达公司的要求，荣昌厂与万达公司签订了一份担保合同，担保合同约定：若1996年8月5日荣昌厂不能支付万达公司150万元欠款，则以荣昌厂厂房B折价抵偿万达公司欠款。
（d）其他流动负债合计3000万元。
(3)经评估确认：荣昌厂厂房A变现价值为500万元，厂房B变得价值为200万元，办公楼变现价值为300万元，机器设备变现价值为1400万元。
(4)荣昌厂在破产程序中支付的破产费用为100万元。
根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，请分别回答下列问题：
(1)中国建设银行荣昌支行的破产债权额是多少？
(2)荣昌厂欠宏达公司、华大公司、万达公司的货款是否属于破产债权？为什么？
(3)荣昌厂的破产财产应为多少？依照破产法的规定应按何种顺序分配。
(4)中国工商银行荣昌支行应分配的财产具体数额为多少？（角、分省略）
3．1998年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合资企业）的委托，对该企业1997年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况。
( 1)合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于1996年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：
(1)合资企业注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。
(2)甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司（下称“丙企业”）的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。
(3)合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于1997年9月30日之前缴付完毕。
(4)合资各方按出资比例进行收益分配。
(5)合资企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派；甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。
合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于1996年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。
在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至1997年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。
(4)1998年2月，甲公司受东南亚金融危机之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。
根据以上事实，请分别回答以下问题：
(1)10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于1996年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。
在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至1997年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。
(4)1998年2月，甲公司受东南亚金融危机之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。
根据以上事实，请分别回答以下问题：
(1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定？为什么？
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定？为什么？
(3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权？为什么？
(4)如果对截至1997年12月31日止合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元？（保留小数点后1位数）
(5)如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续？
4．某证券报社于1998年8月12日收到一封读者来信，反映其上市公司（下称“A公司”）存在下述问题并要求有关主管部门予以查处：
(1)A公司于1994年3月5日由B企业、C企业、D公司、E企业、F公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币33600万元（每股面值为人民币1元，下同）。1997年8月4日A公司获准发行8400万股社会公众股，并于8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至为人民币42000万元。A公司现时股本结构违反了《中华人民共和国公司法》有关社会公众股所占股本总额比例的规定。此外，A公司现有在册职工1800人，在本次发行的840万股职工股中，A公司有的高级管理人员以有的职工放弃认购职工股为由，认购达12000股职工股之多，这一做法违反了国家有关认购职工股的规定。
(2)A公司的发起人E企业在进行资产重组时，将所持A公司2000万股于1997年12月4日转让给G公司，从而G公司持有A公司的股份达到2050万股。此一转让行为违反了国家法律、法规有关发起人股转让的规定，亦未经过A公司股东大会的同意；G公司也未向A公司、证券交易所及中国证监会作出书面报告并公告。
(3)A公司于1998年5月5日召开股东大会年会，该次会议通过了更换会计师事务所的决议，但却未予公告，这一做法违反有关信息披露的规定。该次会议通过了1997年度公积金转增股本方案，即每10股转增5股，并责成董事会于1998年7月5日之前完成此一事宜。这一做法违反了新增发行股份与前次发行股份时间间隔的规定。
(4)A公司在证券交易所交易的股票价格自其1997年度报告公布之后，连续盘升，涨幅达60%，而近期受大势回落的影响，一跌再跌，比年报公布前的价格还低20%，而A公司未采取任何可以影响其股票价格稳定的措施，以致股民遭受重大损失。这是严重损害股民利益的行为。
(5)鉴于上述情形，建议国家证券主管部门宣布A公司为证券市场禁入者试分别评述以上各点，并说明自己的观点。
参考答案
一、单项选择题
1．B 2．D 3．C 4．D5．C 6．B
7．A 8．D9．A 10．D
11．C 12．C 13．C 14．C 15．C 16．C 17．D 18．A 19．C
二、多项选择题
1．ACD 2．ACD 3．AD
4．AB5．ABC 6．ABCD 7．ABCD 8．ABD
9．ABD 10．BCD 11．BD
12．ABD 13．ABCD
14．BD
15．CD
16．BCD
17．AD
18．AD
19．ABCD
20．ABC
三、判断题
1．√ 2．× 3．√ 4．× 5．√ 6．√ 7．× 8．√
9．× 10．√ 11．× 12．× 13．√ 14．√ 15．×
四、简答题
1．答：《经济合同法》与《涉外经济合同法》对违约金的规定有以下区别：(1)《涉外经济合同法》只有约定违约金而没有法定违约金的规定，且约定违约金的数额由双方当事人约定确定；而《经济合同法》既有约定违约金也有法定违约金的规定，并且约定违约金必须服从法定违约金。
(2)《涉外经济合同法》规定的违约金主要具有补偿性，而《经济合同法》规定的违约金既有补偿性，也有惩罚性。
(3)《经济合同法》规定在违约责任确定之后十日内，违约方即应支付违约金；而《涉外经济合同法》没有这方面的规定，原则上由当事人双方约定。
2．答：票据行为的代理必须具备以下条件：
(1)票据当事人必须有委托代理的意思表示，一般应订立书面授权委托书。
(2)代理人必须按照被代理人的委托在票据上以自己的名字或名称签章。
(3)代理人应在票据上表明代理关系，即注明“代理”字样或类似的文句。
五、综合题
1．答：(1)A厂存在违约行为，因为，B公司依照购销合同的规定，向A厂交付了货物，并且所交付的货物符合质量要求，A厂不按时向B公司支付货款属违约行为。
(2)B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任。因为，C公司的分公司在未经过C公司同意，并以书面授权的情况下，无权与B公司签订保证合同，其与B公司签订的保证合同无效，故而B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任。
(3)承兑行不能拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票。因为，票据属无因证券，票据关系一经成立，即独立于基础法律关系，承兑行不得以基础法律关系的抗辩事由对抗持票人的票据权利。
(4)D公司在其提示的汇票遭拒绝付款之后，可以向B公司、承兑行、A厂之中的任何一人或数人行使追索权。
(5)本案涉及两方面的纠纷：一是购销合同纠纷；二是票据纠纷。对于购销合同纠纷，应判定A厂向B公司承担违约责任及赔偿责任；对于票据纠纷，则应判定承兑行和A厂向D公司支付汇票所记载的金额以及利息损失和因追索该款项而发生的一切损失。
2．答：
(1)中国建设银行荣昌支行的破产债权额为300万元。
[注：根据担保法的规定，荣昌厂所拥有的厂房和机器设备可以作为抵押物进行抵押担保。根据破产法的规定，中国建设银行荣昌支行对荣昌厂以厂房A和机器设备作抵押担保的债权享有优先受偿权利，这部分债权不属于破产债权。］
(2)①荣昌厂欠宏达公司的货款属于破产债权。因为，根据破产法规定，人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止，包括已经审结但尚未执行，虽已开始执行但尚未执行完毕的情况。因此，债权人的债权应统一依破产程序受偿，荣昌厂办公楼不得用于抵偿宏达公司债权。
②荣昌厂欠华天公司的货款属于破产债权。因为，根据破产法规定，人民法院受理破产案件后，以破产企业为债务人的、尚未审结的经济案件应当终结或中止诉讼，债权人的债权应统一依破产程序受偿。
③荣昌厂欠万达公司的货款属于破产债权。因为，根据破产法规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业对原无财产担保的债务提供担保的行为无效，因此，以荣昌厂厂房B作担保签订的担保合同无效。
(3)①荣昌厂的破产财产应为4100万元。
［注：计算公式为：6000万元－1900万元（用于担保的财产）=4100万元
根据破产法规定，破产财产为人民法院宣告企业破产时破产企业经营管理的全部财产，但破产企业已作为债务担保物的财产不属于破产财产。因此，荣昌厂用作抵押贷款的厂房A和机器设备不能作为破产财产。]
③荣昌厂的破产财产分配顺序为：(1)支付破产费用；(2)支付所欠职工工资和劳动保险费用；
(3)支付所欠税款；(4)支付破产债权。
(4)中国工商银行荣昌支行分配的财产数额为702.1276万元。
［注：计算公式为：［4100万元（破产财产）-100万元（破产费用）-200万元（应付工资及劳动保险费）-500万元（应交税金）］÷［12000万元（负债总额）-1900万元（有财产担保的债权）-200万元（应付工资和劳动保险费）-500万元（应交税金）］×2000万元（工商银行荣昌分行的破产债权）=702.1276万元]
3．答：(1)合资各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。因为，根据有关规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清；合资各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据有关规定：合资各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议中规定的支付收购价格的方式符合规定。因为，依照有关规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需延长支付着，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，并在1年内付清全部购买金。
(3)甲公司现时不应在合资企业中行使决策仅。因为，尽管合资合同规定甲公司出资比例占注册资本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事担任董事长，但是，依照有关规定，投资各方应按实际缴付的投资额行使决策权，控股投资者以收购国内企业资产投资的，在其付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。甲公司和乙公司在第一期出资认缴完毕之后，甲公司实际缴付出资仅为30万美元，至1997年12月28日，加上甲公司支付的收购资产的购买金，也仅为66万美元，而乙公司实际缴付80万美元。在第一期出资认缴完毕后，甲公司即使加上不符规定缴付的出资，也仅为86万美元，而乙公司则实际缴付90万美元。故甲公司不应取得合资企业的决策权。
(4)如果对截止1997年12月31日止的合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司应分配人民币152.